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移动互联(中国)(01439.HK)股东承诺及公司承诺终止 可变利益实体合同的有效性不受影响

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格隆汇5月3日丨移动互联(中国)(01439.HK)公布,诚如之前公告披露,由于公司根据2015年11月17日的购股协议自卖方收购Cable King Limited的全部已发行股本,包含可变利益实体架构。据此,公司若干附属公司的控制权是透过可变利益实体合同取得。预计到《2015年草案徵求意见稿》可能实施的拥有权规定,郑雪霞及彭冬苗(卖方)于2016年2月18日分别以公司为受益人签立郑雪霞承诺及卖方承诺,而公司于同日则以联交所为受益人签立公司承诺。

此外,公司2017年5月23日公告及公司2017年6月20日通函所述,内容有关公司向卖方发行额外代价股份。亦预计到《2015年草案徵求意见稿》可能实施的拥有权规定,卖方于2017年5月23日以公司为受益人签立卖方额外承诺,而公司于同日则以联交所为受益人签立公司额外承诺。

股东承诺及公司的承诺原先乃预计到《二零一五年草案徵求意见稿》可能就拥有权实施的国藉相关限制而订立。根据《二零一五年草案徵求意见稿》,“外资”一词明确纳入外国投资者于境内企业透过合约安排或信托直接或间接进行的投资,而“外国投资者”一词包括由非中国国民控制的实体。

然而,《二零一五年草案徵求意见稿》并无整体或部分通过成为法律。与其坚持执行《二零一五年草案徵求意见稿》,《外商投资法》的新草稿已于2019年3月15日呈交至中国最高立法机关全国人民代表大会审批。全国人大已批准法例草案,并将于2020年1月1日成为法律(即《外商投资法》)。《外商投资法》并无载有《二零一五年草案徵求意见稿》过往建议规管合同安排的任何概念或条文。

就此而言,公司已接获其中国法律顾问的意见,预期《外商投资法》不会载有根据可变利益实体合同控制的公司须由中国国民拥有50%或以上股权的规定,而建议终止股东承诺及公司的承诺将不会影响可变利益实体合同的有效性。股东承诺及公司的承诺各自的条款规定,倘公司毋须遵守规管可变利益实体合同的相关中国法律及法规以及联交所给予终止相关承诺的书面同意,股东承诺及公司承诺将不再具有效力。公司的香港法律顾问已告知公司,根据其相关条款的诠释,待联交所给予其书面同意后,以及鉴于中国法律顾问有关相关中国法律将支持股东承诺及公司的承诺之需要性按照《外商投资法》(已采纳并将于2020年1月1日生效)将不再适用于公司的意见,股东承诺及公司的承诺已不再具有效力。

鉴于上文所述,公司已寻求联交所基于自公司的中国及香港法律顾问接获的意见而终止股东承诺及公司的承诺的同意。公司欣然确认,联交所已于2019年5月3日给予有关同意。

根据上文所述,董事谨此告知其股东及有意投资者,股东承诺及公司的承诺各自已于2019年5月3日公布日期根据有关条款不再具有效力。

(责任编辑: HN666)

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